由救济式兼并走向战略型并购

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内容摘要:企业通过并购来进行资产重组,重新配置存量资产,调整产品结构、资源结构、产业结构势在必行。尤其是对那些负债率高、亏损严重,但尚未丧失生命力的企业必须施以“抢救”;一些

GB/T 7714-2015 格式引文:[1].由救济式兼并走向战略型并购.[J]或者报纸[N].煤炭经济研究,(08):34-36

正文内容

  企业通过并购来进行资产重组,重新配置存量资产,调整产品结构、资源结构、产业结构势在必行。尤其是对那些负债率高、亏损严重,但尚未丧失生命力的企业必须施以“抢救”;一些上市公司或由于行业竞争剧烈,未能发挥规模效益,或主业前景暗淡,或非经营性资产未能剥离而负担沉重,也存在二次创业问题。因而国务院出台“规范破产,鼓励兼并,大力实施再就业工程”的重大政策措施,因而也就导出了具有中国特色的现阶段企业兼并——救济式兼并与战略型并购。

  一、救济式兼并的时效性

  就我国现阶段来说,一方面要防止国有资产流失,盘活存量,化解企业债务,进而优化资源配置,扩张企业规模,调整产业结构,达到提高国际竞争力的目的;另一方面我国股市处于发展的初级阶段,投资银行、信托投资公司及证券商或由于机制原因或本身缺乏运作能力而未能进入并购领域,社会保障体系尚不完善,冲销银行债务受到国家经济承受能力和银行坏帐准备金总额的限制等条件的制约,因而战略型并购尚不成熟,实行救济式兼并不仅具有现实意义,且往往能打开工业发展的瓶颈,使工业结构发生良性的变化。

  1.救济式兼并通常是强弱合并。弱者虽弱,总有一些强者所未具备的优势,因而通过兼并,强者不仅可以迅速扩大规模、扩大市场份额或跨入新行业,且弱者的某一潜在优势很可能成为其新的利润增长点,实现优势互补;同时,弱者通过资本的运动,盘活了存量,使长期闲置的土地、机器、设备、厂房和人力资源在高效率的机制下重新投入使用,迅速获得新生。然而强弱兼并亦容易发生技术创造力度下降,影响企业的长期发展活力。这是因为救济式兼并要求兼并者承担被兼并企业债务,而被兼并企业一般均为债台高筑。根据负债经营原理,合并后经营重点,可能放到规模经营、实现短期利润最大化,以便尽快偿还债务,而往往减少研究开发和技术的投入。

  2.救济式兼并得到政府支持。对于兼并方既能享受优惠待遇,又可减少交易费用,简化手续。如国务院的有关免息、宽限还本的规定和实行富余人员下岗分流的规定,可以使兼并方以最低的成本,最短的时间,实现企业扩张。但是,这种政府的“准拉郎配”兼并方式,使企业更难以摆脱行政附属物的地位,可能使一些靠改革获得经营自主的公司,再度陷入政企不分的境地。

  3.救济式兼并大多数为非流通市场的国有法人股或社会法人股的协议转让。即使对上市公司,由于国有法人股和社会法人股目前尚不可上市流通,因而其股票价格(或评估价值)要比二级市场市价低得多。此外,受让国有法人股和社会法人股通常还能得到相关人士和企业的支持,但是由于信息收集的困难或信息成本太高,或者兼并未上市企业财务透明度不高,难以客观地反映被兼并企业的产权价值,可能带来国有资产的低估贬值。

  4.兼并能促使国有资产流动,盘活存量,在生产要素的重新优化配置和加速流动周转中实现保值增值。但救济式兼并往往把注意力放到扶植贫困企业,而忽视兼并方的利益,只重视盘活存量,而忽视优胜劣汰机制激活增量。显然,这是不利于宏观经济长期发展的。事实上,任何事物的发展,都必须遵循“关键的少数,无关紧要的多数”这一原则。要提高国际竞争能力,发展社会主义市场经济,在于抓关键的少数大企业的资本经营,这种资本经营,绝不能是福利事业,绝不能长期停滞在救济型并购的初级水平上,而要尽快走上一条战略型的企业并购之路。

  二、世界并购理论与中国特色的并购实践

  一个国家产业结构的升级、市场经济体系的建立与完善,企业制度的变迁,以至于寡头企业的产生和风起云涌的世界性竞争,都与战略型并购紧密相关。如何解释这种关系,如何通过并购引导经济进行良性循环发展,已经成为世界理论界的新兴课题。然而,结合中国特色的企业并购,我们来讨论以下理论体系:

  1.邓宁的国际生产折衷理论的适应性。联合国跨国公司中心高级顾问,英国里丁大学教授邓宁(J·H·Dunning)的国际生产折衷理论是用于解释国际企业对外直接投资的。该理论认为:企业对外直接投资是由所有权优势、内部化优势和区位优势的共同影响所决定的。笔者认为,可将其运用于解释和指导我国从现阶段企业并购初级的救济式向战略型并购演进的必然趋势。即:①企业进行并购的必要条件必须是具备有来自于企业对资源或其他特有要素的占有。例如:规模经济、市场优势、排他性无形资产和资金优势、服务形象等某一种优势或多种优势组合,或者与目标企业的优势互补。②对所拥有的所有权优势实行内部化的愿望和能力。在不完全竞争的市场中,外部市场贸易交易成本太高时,若通过并购,形成内部市场,将交易改在集团或公司内部进行,则可以联合购销,生产专业化,实现规模经济,降低成本;可以利用转移价格、转移利润,解决技术等知识性中间产品估价难、失真和市场失效问题;可以避开政府的干预甚至避税,从而保障投入品的正常供应,保证产品质量,保护知识产权,平摊研究开发和管理费用等。

  ③区位优势是战略型并购的充分条件。企业并购是一种资本经营,通常并未引起实物资产的搬迁,不受地区的限制,因此可以考虑被并购企业的区位因素。区位优势既可以是被并企业固有的区位优势,亦可以是兼并企业的区位劣势所引发的被并企业的相对优势。

  2.并购遵循资本运动增值的规律。资本是能够带来剩余价值的价值。其基本属性是增值和流动性,而且只有在流动中才能增值。资本的增值运动包括内部运动和外部运动。内部运动是指企业通过生产经营过程使企业所拥有的各种资本要素(包括有形和无形的生产要素)进行周转运动,创造附加价值的过程;外部运动则是指企业将所拥有的各种可经营的资本要素,通过流动、并购、重组、参股、控股、交易、转让、租赁等各种途径进行运营和优化配置。而企业并购则是以少量自有资本带动更大的资本进行大规模运动,产生协同效应,从而实现增值的过程。例如,兼并企业虽有剩余管理资源,却是一个不可分割的互补组合整体,通过并购加以发挥利用,从而实现管理资源的增值。

  3.并购促进产业结构变革的理论。①并购对产业组织的影响首先表现在市场结构的变化上。并购提高了市场集中度,并构筑行业壁垒,从而使产业结构升级和加剧了市场的不完全。②并购促进产业转移。并购的扩大和扩大中分解化小的运作方式,以及资产重组中的优胜劣汰,这些市场和非市场机制产生巨大的产业带动作用,淘汰了夕阳工业,发展了朝阳工业,促进了新生产业的成长和产业结构的变革。③并购的金融理念(包括重视资产负债表中的可变现资产的比率、资产的安全性、流动性、盈利性)和金融行为,密切了银企关系,促进了金融业的发展。譬如并购带动投资银行、信托投资公司和证券商由单纯的股市运作扩大到产权市场运作。

  4.并购促进企业制度变迁的理论。企业是各种生产要素的一个有机组合,为了把各种要素组成企业,就要与各要素所有者就各自的权利、义务和利益分配方案进行谈判,达成合约,企业就变成了一系列合约的集合。在制度经济学看来,这个合约就是企业的产权制度。为了保证合约的履行,就要推选成立一个机构进行决策和监督,这就是企业的治理结构。产权安排和治理结构,构成了企业的基本制度。当企业各要素所有者或所有者之间交易方式发生变化时,原来的合约无效,新的合约产生,治理结构也需变化,就是说,企业基本制度发生变化。通过并购形成的企业,是在社会主义市场经济背景下产生出来的新型公司,即使是国有独资公司,也与传统的政府办的企业大不一样,它已是企业办的企业了。首先是没有“上级”,政企不分一举解决。其次是所有者易人,由一个产权所有者变为多个产权所有者,各所有者为维护自己的利益,就得关注产权的行使,从而成立董事会成为必须;第三,是董事会的改组从本质上改变了董事会的功能,成为股东们真正能够信任委托的治理结构。

  5.并购导致托拉斯问题。并购能否导致垄断?中国是否需要反托拉斯?这也是理论界关注的问题之一。美国马歇尔认为:企业在竞争压力和利润最大化的驱动下,必然寻求规模扩张,而追求规模经济的结果是规模巨大企业和垄断出现,垄断破坏竞争条件。因而反对垄断,提倡公平竞争,这就是著名的马歇尔冲突。但许多经济学家认为:垄断利润有利于垄断企业技术进步,从而推动生产力的发展,因此,适度的垄断是允许的。而日本的经济界不惜牺牲竞争和经济民主,提出“后发优势培育理论”,这一理论认为:当世界已处于国际性竞争时代时,各国都不得不从国际市场分工和国际竞争的角度来看待和组织国内经济,而对于落后和面临着赶超发达国家任务的国家,应重视规模经济的利用和国际竞争力的培养。因而在生产集中和防止垄断之间权衡时,应优先选择集中的政策,扶植有利于规模经济发展的企业并购。日本的这一理论,指导着日本企业的扩张,促使钢铁、汽车、机床、计算机、炼油、石化、合成纤维等七个产业的并购浪潮,大大增强了国际竞争力。对于我国来说,不仅大大落后于日本,而且多数行业的突出问题是市场集中度太低,大多数企业甚至包括领先企业都处于规模效益递增的区段,最低经济规模尚难达到,更不要说托拉斯了。在国际竞争蔓延到国内市场的今天,提出反托拉斯的根据地美国,近来也放宽了《反托拉斯法》对企业的限制,允许美国的企业为了研究和开发目的组建财团。在42个重要工业部门中,有28个部门的一半产品是由本国前8名公司生产的。

  三、战略型并购的管理

  既为战略型,意味着不同的战略,并购方式和效果不同。也有一些带有普遍意义的管理原则和策略方法。对于目前的中国企业并购实践而言,尤其值得一提:

  1.技术进步是企业发展的动力,而技术进步又与研究开发和技术投入正相关。许多企业并购过多考虑偿还债务而忽视技术投入,从而导致失败,正是忽视了这一原则。

  2.若将日本著名管理学家小岛涛的比较优势论应用于企业并购,则并购者与被并者的技术差距越小越好。因为技术差距小,易于吸收消化、融为一体,波及效应也大。

  3.从资本权益与负债比例来说,并购既是增资减债,也可能是增债减资(如杠杆收购)。因此,并购者不应只看到债务的减免,而应看成债务的经营。从理论上分析,只要总资金利润率大于借入资金利率,举债经营并不可怕,如荣事达集团在看好市场机会时,大量举债,取得巨额利润,然后引资冲淡债务,使资产负债率回到正常水平。

  4.在产品生命周期战略上,也不一定按维农(R·Vemon)的产品生命周期理论进行操作,不用等到产品进入成熟期才通过并购扩大规模,而是在成长期就迅速向国内、外市场采取各种经营方式同时投放。这是因为我国企业的大部分技术是模仿、引进的,即使有些自己创新的产品,其优势主要在于“适用”技术,寿命很短,也难以保密。在并购行业跨度上,行业距离不能太远,因为并购者本身若达到规模经济,经济实力不强,若并购后急于搞多角化经营或急于转行,则每一“角”都距离经济规模甚远,市场份额低,产品无特色,而且又非自己熟悉的业务,在与跨国公司竞争中必败无疑。

  5.并购后的文化磨合问题。西方文化重视正式制度的建设,因而由于制度的约束,员工对工作的内容、程序、要求有一个统一的理解,执行起来就不容易出差错,受企业并购的影响较小;中国人儒家思想根深蒂固,公司被视为家庭的一部分,“被并购”成为企业界的讳语,并购后被并企业员工往往产生“无家可归”的感觉。因此,在中国,并购后的文化磨合过程会比较长且艰难,必须引起足够重视。较有效的办法是在并购的同时,导入CIS(企业形象识别系统),建立新的理念,形成新的“家庭”。

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